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發布日期:2016-06-12 00:00 來源:http://www.386sn.com 點擊:



1 泰州友潤電子科技股份有限公司、華福證券有限職責公司關 于《對于泰州友潤電子科技股份有限公司 挂牌請求文件的初次反應定見》之回複 全國中小公司股份轉讓體系有限職責公司: 貴司查看反應定見已收悉,謝謝貴公司對泰州友潤電子科技股份有限公司申 請全國中小公司股份轉讓體系挂牌請求文件的審閱。泰州友潤電子科技股份有限 公司(以下簡稱“友潤電子”或“公司”)、華福證券有限職責公司(以下簡稱“華福 證券”或“主辦券商”)項目人員以及江蘇世紀同仁律師事務所、江蘇公證天業會 計師事務所(格外通常合夥)對貴公司提出的反應定見進行了認真評論與核對, 并逐項實施後進行了書面闡明,觸及需求有關中介組織核對及發表定見的有些, 已由各中介組織别離出具了核對定見。觸及對《泰州友潤電子科技股份有限公司 揭露轉讓闡明書》(以下簡稱“《揭露轉讓闡明書》”)進行修正或彌補發表的部 分,已依照《對于泰州友潤電子科技股份有限公司挂牌請求文件的初次反應意 見》(以下簡稱“反應定見”)的請求對《揭露轉讓闡明書》進行了修正和彌補, 并已在《揭露轉讓闡明書》中以楷體加粗标明。 本回複中的字體代表以下意義:  黑體(加粗): 反應定見所列疑問  宋體(不加粗): 對反應定見所列疑問的回複  楷體(加粗): 對揭露轉讓闡明書(申報稿)的修正或彌補發表有些 現就《反應定見》中提及的疑問逐項闡明如下: 2 一、公司格外疑問 1、請公司聯系本身實踐狀況明晰精确發表商業形式,可參照“公司事務立 足或歸于哪個職業,具有啥要害本錢要素(如技能、途徑、專利、形式等), 運用該要害本錢要素出産出啥商品或供給啥效勞,面向那些客戶(羅列一 兩名典型客戶),以何種出售辦法出售給客戶,陳述内赢利率,高于或低于同 職業赢利率的概要要素”總結公司的商業形式(鼓舞公司家自我歸納)。 請主辦券商對公司商業形式的可繼續性發表定見。 【回複如下】 (1)盡調進程和現實根據 序号 盡調進程 現實根據 1 查閱公司專利 專利權證 2 查詢公司出售合同、收購合同 出售合同、收購合同的商品品類、 金額及陳述期内的改動狀況 3 訪談事務有關人員 獲得有關訪談記載 (2)剖析進程及定論定見 ① 公司所屬職業 根據中國證券監督處理委員會公布的《上市公司職業分類指引》(2016 年修 訂),公司事務歸于“C39 核算機、通訊和别的電子設備制作業”。 根據國家核算局 2011 年 8 月公布實施《國民經濟職業分類》國家标準 (GB/T4754-2011),公司所在職業為“電子器材制作”類别下的“半導體分立器材 制作”,職業代碼為 C3962。 根據全國中小公司股份轉讓體系有限職責公司 2015 年 3 月 18 日發布的《挂 牌公司處理型職業分類指引》,公司所在職業亦為“C3962 半導體分立器材制作”。 根據全國中小公司股份轉讓體系有限職責公司 2015 年 3 月 18 日發布的《挂 牌公司出資型職業分類指引》,公司所在職業為“半導體商品與設備”大類下的“半 導體商品”,職業代碼為 17121011。 3 ② 公司與事務有關的要害本錢要素 A:商品的首要技能 有對于通常商品,高質量的半導體引線構造出産中,對外表處理技能、出産 設備等諸多方面有較高的請求。有用處理上述各方面的技能請求,将會直接抉擇 半導體最終商品的質量。公司在半導體範疇的首要技能如下: a: 超聲波清潔技能 公司商品在出産進程中,銅帶外表毛孔中會附着少數油污,較難鏟除,公司 經過一起的超聲波清潔技能,完全的清潔了油污,處理了客戶運用商品進程中的 縮錫、濺錫景象,獲得客戶好評。 b: 出産模具平坦技能 公司經過在模具構造中添加散熱片整平構造,使得公司在出産大功率商品 時,商品反面平坦度及一緻性較高,處理客戶運用商品時反面溢料的疑問。 c: 燕尾槽的規劃 公司經過在模具中運用燕尾槽規劃,有用添加了商品與塑封料聯系的可靠 性,進步了商質量量。 d: 避震孔的規劃 有些客戶在裝置分立器材商品時,會運用螺絲将商品固定在線路闆上,分立 器材存在因為受力較大出現碎片的狀況,對商品的運用構成晦氣影響,公司經過 在裝置孔與芯片之間添加避震孔的規劃,下降了分立器材裝置進程中的受力,避 免了碎片狀況。 e: 一起的源極腳的規劃 公司為了滿意客戶鍵合的需求,經過改動模具加大了源極腳的面積,公司在 源極腳上選用了一起的電鍍辦法,使得客戶可以一起将銅線及鋁線鍵合,便利客 戶的運用。 B 公司的途徑優勢 4 出于專業化分工的思考,半導體廠商紛繁将半導體封裝與測驗工序進行外 包。通常,客戶對供貨商進行體系性查核認證,該認證的周期較長。公司依托自 身競賽優勢進入了業界聞名分立器材制作廠商的供應鍊體系,已成為天水華天微 電子有限公司、無錫華潤華晶微電子有限公司的長時刻協作夥伴,具有較為安穩的 優質客戶本錢。 此外,根據 CCID 的核算,現在國内的半導體工業首要會集在長江三角洲 區域、京津環渤海區域和珠江三角洲區域,其間長江三角洲區域的半導體産值就 占全國半導體産值的一半。 本公司地處泰州,歸于長江三角洲區域,傑出的地理方位使得公司挨近商場, 便于與下流半導體封裝公司的平時交流和聯系,保證公司可以及時根據下流公司 的需求調整和組織出産,縮短供貨期,一起也顯著下降了商品的運輸本錢和出售 費用。 本公司作為國内同職業中的優秀公司,在同行中具有恰當的影響力。商品覆 蓋國内電子職業中很多的封裝公司,以商質量量好、報價适中、效勞周到而得到 客戶的廣泛認可。公司經過多年的堆集,在西北、華東等區域已樹立了傑出的口 碑,并已成為了甘肅天水、華潤華晶等封裝職業界搶先公司的首要供貨商。此外, 公司注重品牌保護,以客戶需求為根底,積極的更新、改進技能流程以習慣客戶 的請求,為了非常好的效勞客戶,公司在模具的規劃開發方面充沛思考了客戶的需 求,引入了個性化的規劃。另一方面,公司經過電話會議的辦法,與客戶在每周 固定時刻就該周商品運用狀況進行交流,以更快非常好的獲得客戶需求,遭到客戶 的廣泛好評。 C:公司具有的專利技能 公司經過多年的堆集,逐漸根據客戶需求完善出産技能,并十分注重本身 的堆集及商品細節的把握,經過改進商品的可用性、快捷性等手法獲得安穩的 客戶需求并逐漸構成了專利技能,到本反應回複出具日,公司具有 10 項專 利所有權,詳細如下: 5 序 号 專利稱号 專利号 專利 權人 專利類型 請求日 獲得辦法 1 一種壓有凸台的 塑封引線構造 ZL201420165885.3 公司 實用新型 2014.03.20 繼受獲得 2 一種薄的塑封引 線構造 ZL201420165852.9 公司 實用新型 2014.03.20 繼受獲得 3 一種塑封引線框 架 ZL201420165884.9 公司 實用新型 2014.03.20 繼受獲得 4 一種帶口型槽的 塑封引線構造 ZL201420142815.9 公司 實用新型 2014.03.27 繼受獲得 5 一種雙芯片塑封 引線構造 ZL201420137764.0 公司 實用新型 2014.03.26 繼受獲得 6 一種适用于大功 率電器的塑封引 線構造 ZL201420137740.5 公司 實用新型 2014.03.26 繼受獲得 7 一種帶鎖料口的 塑封引線構造 ZL201420137809.4 公司 實用新型 2014.03.26 繼受獲得 8 一種帶防震溝的 塑封引線構造 ZL201420137765.5 公司 實用新型 2014.03.26 繼受獲得 9 一種便于包裝的 塑封引線構造 ZL201420137739.2 公司 實用新型 2014.03.26 繼受獲得 10 一種用于較大功 率電器的塑封引 線構造 ZL201420165855.2 公司 實用新型 2014.03.20 繼受獲得 經核對,上述10專利均由張軒無償轉讓給公司,該10項專利已悉數改變至公 司名下。根據張軒于2015年8月20日簽署的《對于轉讓專利及有關狀況的承認與 許諾函》,承認上述專利權屬明晰,不存在觸及到别的單位的職務創造、職務成 果或潛在膠葛,一起,張軒許諾如因上述專利膠葛構成公司丢失,由張軒承當賠 償公司丢失的職責。 綜上,公司已獲得授權的專利權屬明晰,不存在膠葛或潛在膠葛。 ③ 公司首要商品及效勞 6 公司經過閱曆堆集逐漸堆集了與事務有關的要害本錢要素,經過質量較高的 商品及效勞獲得回報。 公司的首要商品引線構造歸于半導體/微電子封裝專用資料,在半導體封裝 進程起着首要的作用。 在半導體中,引線構造首要起安定芯片、傳導信号、傳輸熱量的作用,需求 在強度、曲折、導電性、導熱性、耐熱性、熱匹配、耐腐蝕、步進性、共面形、 應力開釋等方面達到較高的标準。引線構造根據應用于不一樣的半導體,可以分為 應用于集成電路的引線構造和應用于分立器材的引線構造兩大類。這兩大類半導 體所選用的後繼封裝辦法各不一樣,種類繁複。不一樣的封裝辦法就需求不一樣的引 線構造,因而,通常以半導體的封裝辦法來對引線構造進行命名。集成電路運用 廣泛且開展迅速,現在有 DIP、SOP、QFP、BGA、CSP 等多種封裝辦法;分 立器材首要是各種晶體管,封裝上大都選用 TO、SOT 等封裝辦法。陳述期内, 公司首要商品詳細狀況如下: 商品稱号 商品圖片 商品首要特色 商品應用範疇 TO-92 尺寸精度高 一次成型 本錢節省 導電性好 首要應用于充電器、節能 燈、高頻開關電源等電子 商品中。 TO-126 有些鍍銀 基島平坦不易碎片 可代替有些大功率框 架 首要應用于高頻功率變 換、通常功率放大電路等 範疇的電子商品中的半 導體支架。 7 EIR 效率高 基島一緻性高 易于自動化出産 首要應用于電子鎮流器、 高頻功率改換等範疇的 電子商品中的半導體支 架。 DIP 橋架 規劃一起 本錢節省 可靠性強 高導電性 首要應用于開關、節能 燈、電子鎮流器等電子産 品中。 TO-3PB 載面子大,可裝雙芯片 防滲液 高聯系性 散熱性好 首要應用于電冰箱、電視 機等大功率電子商品中。 TO-247 散熱作用好 載面子壓痕規劃 粘片作用好 避免頭部彎頭 首要應用于冰箱、電腦等 大功率電子商品中。 SOT-23A1 資料厚度 0.11mm 有些鍍銀 防倒規劃 首要應用于電子鎮流器、 通常功率放大電路、二極 管等範疇的電子商品中。 8 TO-220 “三星”外型規劃 避免碎片 焊腳面積大 便于鍵合 首要應用于電源驅動、高 頻開關等電子商品中的 半導體支架。 TO-251 頭部相連不易歪頭 外型小 右側焊腳大 利于鍵合 可有些鍍銀 首要應用于充電器、節能 燈、高頻功率改換等範疇 的電子商品中的半導體 支架。 ④ 公司面向的首要客戶群體 在半導體職業的運營進程中,與大型客戶樹立安穩供銷聯系的門檻較高,這 些大型客戶往往對供貨商的處理體系有較為雜亂的斷定進程,通常請求供貨商有 較為完善的事務處理體系、質量操控體系以及充足的加工制作才能、配送效勞實 力,豐厚的職業閱曆和傑出的信譽名譽等。相應地,為了保證供應的繼續及安穩 性,一旦獲得認證,客戶通常不會更換供貨商。 公司的出産運營通常需求經過客戶體系認證、合約評審、商品封測和配送等 首要事務環節,各個事務環節在公司與客戶互動中進行。 公司商品半導體封裝資料引線構造的客戶群首要為國内半導體封裝測驗企 業,公司運用出售途徑優勢及多年的客戶堆集,現在現已成為甘肅天水、華潤華 晶等半導體封裝職業搶先公司的供貨商。 ⑤ 公司的出售形式 公司商品首要向國内出售,出售形式為直銷,即客戶直接下達訂單,商品直 接交給客戶。公司根據客戶的實踐狀況與其對公司成績的奉獻狀況,對客戶進行 分級處理,格外對于大客戶,公司派遣專人擔任保護作業。根據半導體職業的特 殊性,公司通常與客戶樹立長時刻協作聯系。公司首要采納出售員對客戶一對一服 9 務的直銷形式。經過專門的推廣人員,公司和要點客戶樹立長時刻、常常的聯系, 并組織技能人員參加要點客戶的半導體商品規劃,進而根據客戶的請求專門設 計、定制客戶格外需求的引線構造。 在推廣進程中,公司首要需求經過客戶較為嚴厲的供貨商認證程序;歸入客 戶的合格供貨商體系後,為客戶供給非标準、多種類、多批次的商品。在既定的 職業局勢下,公司現已與天水華天、華潤華晶等聞名半導體制作廠商達到長時刻穩 定的協作聯系。 ⑥ 公司的赢利水平 公司的主營事務毛利率狀況如下: 單位:萬元 項目 運營收入 運營本錢 運營毛利 毛利率 TO 系列 5,294.95 4,580.88 714.07 13.49% 其間:TO-220 4,918.27 4,191.24 727.02 14.78% DIP 系列 155.77 119.67 36.09 23.17% 支架 9.62 26.66 -17.04 -177.06% 2015 年 1-6 月 算計 5,460.34 4,727.22 733.12 13.43% TO 系列 12,636.10 11,189.22 1,446.88 11.45% 其間:TO-220 11,634.10 10,137.15 1,496.95 12.87% DIP 系列 178.37 138.35 40.02 22.43% 支架 133.47 139.70 -6.23 -4.67% 2014 年度 算計 12,947.94 11,467.27 1,480.67 11.44% TO 系列 10,523.51 9,011.89 1,511.62 14.36% 其間:TO-220 9,040.62 7,540.74 1,499.88 16.59% DIP 系列 109.72 82.88 26.84 24.46% 支架 141.79 135.47 6.32 4.46% 2013 年度 算計 10,775.03 9,291.49 1,483.54 13.77% 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,公司主營事務的歸納毛利率别離為 13.77%、11.44%和 13.43%,根本堅持安穩。 10 2014 年主營事務的歸納毛利率較 2013 年下降了 2.33%,略有下降。首要系 一方面因這些年微觀經濟局勢影響,半導體分立器材商場的出售增速放緩,緻使 國内外聞名半導體制作公司競賽加劇,競賽格局趨于雜亂,公司為了非常好的堅持 職業界的競賽優勢,恰當調整了商品的出售報價;另一方面,公司商品引線構造 的首要原資料是銅帶,因而銅帶報價的動搖會引起引線構造報價的動搖。2013 年以來,銅價不斷下降,使公司收購本錢有所下降。以 TO-220 系列商品為例, 2013 年、2014 年的均勻報價别離為 1,224.26 元/萬隻、1,073.18 元/萬隻,2014 年出售報價同比 2013 年下降了 12.34%;2013 年、2014 年的均勻本錢别離為 1,021.15 元/萬隻、935.09 元/萬隻,2014 年均勻本錢同比 2013 年下降了 12.34%, 然後緻使 2014 年毛利率較 2013 年略有下降。 2015 年 1-6 月,公司主營事務的歸納毛利率較 2014 年有所上升,首要系 2015 年銅價進一步下降,公司的收購本錢下降。公司經過強化原資料收購合同處理, 并聯系金屬期貨報價走勢,對金屬資料的報價、質量和供貨商效勞充沛對比,選 擇有利機遇收購資料,必定程度上下降了銅帶收購本錢。2013 年、2014 年與 2015 年 1-6 月,公司銅帶的收購均價别離為 49.31 元/KG、46.05 元/KG、40.81 元/KG。 經過本錢操控,公司在自動調整商品報價争奪商場優勢的一起,毛利率有所上升。 2015 年 1-6 月 TO-220 系列的引線構造均勻報價為 960.76 元/萬隻,較 2014 年度 同比下降了 10.48%,TO-220 系列引線構造的均勻本錢為 818.74 元/萬隻,較 2014 年度同比下降了 12.44%,然後緻使 2015 年 1-6 月的毛利率較 2014 年有所上升。 陳述期内,TO 系列的商品毛利率别離為 14.36%、11.45%、13.49%;DIP 系 列的商品毛利率别離為 24.46%、22.43%、23.17%;支架的毛利率别離為 4.46%、 -4.67%、-177.06%。陳述期内,TO 系列和 DIP 系列的商品毛利率根本堅持安穩, 支架的毛利率改變較大,首要系公司根據商場的改動,自動對商品構造進行調整, 不斷添加毛利率較高的 DIP 系列商品出售,逐漸下降毛利率較低的支架的出售。 陳述期内,支架的銷量不斷下降,2015 年 1-6 月出售金額下降至 9.62 萬元,雖 然支架的銷量顯著下降,可是出産有些支架商品的固定本錢短期内無法顯著下 降,因為産值的顯著下降,規劃經濟優勢無法表現,單位商品的本錢添加,緻使 商品毛利率的不斷下降。 陳述期内,公司與同職業上市毛利率水平的對比如下: 11 證券代碼 證券簡稱 主營事務及商品 2015 年 1-6 月(%) 2014 年 度(%) 2013 年 度(%) 600206.SH 有研新材 半導體資料、稀土資料、高純/ 超高純金屬資料、光電資料 9.31 9.58 14.91 002119.SZ 康強電子 引線構造商品、鍵合絲商品、 電極絲商品、模具及備件、沖 床商品、買賣出售 13.81 12.59 13.23 002129.SZ 中環股份 太陽能矽片、半導體單晶、半 導體矽片、功率 6 吋芯片、半 導體器材 11.27 15.23 12.36 與同職業公司毛利率水平相比,公司的毛利率水平适中,且較為安穩。公司 運營本錢和時期費用的各構成項目的區分歸集合規,公司陳述期内收入、本錢的 配比聯系合理。 公司自樹立以來,一向專心于從事半導體封裝資料引線構造商品的研制、生 産和出售。經過多年的堆集,公司已構成 10 多個商品系列,百餘種商品,構成 了必定的競賽優勢,公司遵循“商質量量過硬、報價合理、供銷保證、效勞周到” 的運營理念,在業界現已具有較好的聞名度及信譽度。公司的商業形式明晰,并 在商場上得到了認可,有望經過本身堆集及高校運作繼續開展。 2、請主辦券商及律師核對以下事項:(1)公司采納的質量标準;(2)公 司的質量标準是不是契合法令法規規矩。 請公司就相應未發表事項作彌補發表。 【回複如下】 1、盡調進程和現實根據 序号 盡調進程 現實根據 1 查閱公司運營執照、商品宣傳冊、庫存商品等 了解公司主營事務及商品 運營執照、商品宣傳冊、存貨明 細表及實地查看記載 2 查閱《質量處理體系認證證書》等文件和資料 《江蘇省公司計量合格承認規 範》、《質量處理體系認證證書》 3 訪談質量部有關作業人員 獲得有關訪談記載 4 查閱泰州市高港區商場監督處理局出具《證實》 獲得泰州市高港區商場監督處理 局出具《證實》 2、剖析進程與定論定見 12 (1)公司采納的質量标準 根據公司的闡明,并經主辦券商核對公司主營事務及商品、查閱《質量管 理體系認證證書》等文件和資料、訪談質量部有關作業人員,公司首要商品為 半導體封裝資料引線構造,采納的質量标準如下: 序号 首要商品 質量标準 1 TO-220 系列 2 TO-126 系列 3 TO-3P 系列 4 TO-92 系列 5 TO-251 系列 6 DIP 系列 半導體集成電路外形尺寸 GB/T7092-1993 半導體集成電路塑料雙列封裝沖制型引線構造标準 GB/T 14112-1993 質量處理體系 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标準 2013 年 7 月 29 日,公司獲得了江蘇省泰州質量技能監督局頒布的《計量 合格承認證書》((2013)量認企(泰)字(135006)号),承認公司在商品 質量和運營處理等方面的計量作業契合《江蘇省公司計量合格承認标準》,有 效期至 2016 年 7 月 28 日。 2015 年 3 月 5 日,公司獲得了興源認證基地效勞有限公司頒布的《質量管 理體系認證證書》(注冊号:0350115Q20627R2M),經認證:公司分立器材 塑封引線構造的出産與效勞處理體系契合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标 準,有用期至 2018 年 3 月 14 日。 (2)公司的質量标準是不是契合法令法規規矩 2015 年 10 月 16 日,泰州市高港區商場監督處理局出具《證實》,承認公 司自 2013 年至今不存在因違背國家和當地工商處理、有關質量技能監督方面 的法令、法規及标準性文件被立案查詢或遭到行政處罰的景象。 根據公司就商質量量和技能标準事宜出具的書面闡明,并經主辦券商核對, 主辦券商以為,公司的質量标準契合法令法規的規矩。 公司已在揭露轉讓闡明書中作出有關發表。 13 3、2015 年 6 月 30 日,公司與實踐操控人張軒、朱汪鳳和張軒簽定《債款 豁免協議》,公司股東張軒、朱汪鳳和張雲弓别離豁免公司債款 500,000.00 元、 289,277.95 元、370,000.00 元,算計 1,159,277.95 元,公司将豁免金額扣減稅收 影響數後計入了别的本錢公積。請主辦券商及申報管帳師對上述債款豁免淨影 響數計入“本錢公積”核算,是不是契合《公司管帳準則》有關規矩發表定見。 【回複如下】 财政部《對于做好實施公司管帳準則公司 2008 年年報作業的告訴》(财 會函[2008]60 号)中規矩:“公司承受控股股東的債款豁免,從經濟實質上判斷 歸于控股股東對公司的本錢性投入,應作為權益性買賣,有關利得計入所有者 權益(本錢公積)。” 《公司管帳準則第 18 号-所得稅》第二十二條“與直接計入所有者權益的交 易或許事項有關的當期所得稅和遞延所得稅,應當計入所有者權益。” 綜上所述,主辦券商以為,公司與實踐操控人張軒、朱汪鳳和張軒簽定《債 務豁免協議》,公司股東張軒、朱汪鳳和張雲弓别離豁免公司債款 500,000.00 元、289,277.95 元、370,000.00 元,算計 1,159,277.95 元,公司将豁免金額扣減 稅收影響數後計入了别的本錢公積,上述管帳處理契合《公司管帳準則》有關 規矩的。 4、請公司彌補發表别的敷衍款中來往款的金錢性質,若為告貸,請公司補 充發表告貸發作的要素,是不是簽署告貸協議、是不是約好利息,是不是實施必要的 内部抉擇計劃程序及歸還日期。 【回複如下】 已在揭露闡明書相應方位彌補發表。公司在揭露轉讓闡明書“第四章 公司财 務”之“六、陳述期首要負債狀況”中的“(七)别的敷衍款”中彌補發表别的敷衍 款的金錢性質,詳細如下: 别的敷衍款按金錢性質分類狀況如下表: 單位:萬元 14 項目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 告貸 2,189.57 2,208.96 1,577.00 高港工業園購房款 217.40 217.40 223.14 别的 124.73 238.07 37.81 高港工業園利息 66.11 127.32 183.63 算計 2,597.81 2,791.75 2,021.58 陳述期内,公司别的敷衍金錢中來往款首要為告貸,占别的敷衍款餘額的 份額别離為 87.09%、79.12%和 84.29%,該有些告貸首要系公司向有關方和非 有關方借入的資金,其間以有關方為主。 别的敷衍款期末餘額中告貸明細: 單位:萬元 有關方 與本公司的聯系 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 張軒 實踐操控人 167.99 225.86 195.64 朱汪鳳 實踐操控人 110.01 259.10 344.07 張雲弓 實踐操控人 220.00 236.43 19.07 王敏玲 張雲弓的愛人 20.00 0.00 0.00 汪美英 朱汪鳳的媽媽 480.25 366.25 37.25 吳穎 朱汪鳳的嫂子 537.49 537.49 689.35 楊海霞 王敏玲的媽媽 68.21 68.21 0 無錫樂東微電 子有限公司 朱汪鳳的哥哥控 制的公司 200.62 200.62 200.62 秦開基 非有關方 200.00 200.00 丁偉 非有關方 174.00 80.00 91.00 朱廣俊 非有關方 11.00 35.00 算計: 2,189.57 2,208.96 1,577.00 這些年,公司為了非常好的運營開展,進行了很多的固定财物出資,包含新 建廠房和收購出産設備,公司為了非常好的運營開展,堅持較好的資金工作狀況, 故而向股東及别的有關方或非有關方等拆借有些資金。 陳述期内,别的敷衍中有些告貸系公司股東張軒、朱汪鳳和張雲弓以自己 名義與銀行簽定告貸合同,獲得銀行告貸後用于彌補公司流動資金,并與公司 按銀行告貸利率簽定資金運用協議。該有些告貸明細如下: 單位:萬元 15 告貸人 告貸單位 金額 開端日 到期日 利率 期末餘額 張軒 中國農業銀行 40.00 2013/1/25 2016/1/25 車貸 2.99 張軒、 朱汪鳳 中國銀行高港支行 23.00 2016/7/23 2015/7/23 車貸 - 張雲弓 江蘇銀行泰州高港支行 220.00 2014/8/1 2015/7/30 7.80% 220.00 朱汪鳳 江蘇銀行泰州高港支行 100.00 2013/3/1 2018/2/7 8.32% 60.01 張軒 泰興市鄉村信譽協作聯社 165.00 2016/5/30 2013/5/29 9.84% - 張軒 泰興市鄉村信譽協作聯社 165.00 2013/5/28 2014/5/27 9.00% - 張軒 泰興市鄉村信譽協作聯社 165.00 2014/5/19 2014/10/27 7.84% - 張軒 泰興市鄉村信譽協作聯社 165.00 2014/10/27 2015/10/15 8.40% 165.00 算計: 1,043.00 448.00 上述列表中的告貸,公司與有關方張軒、朱汪鳳、張雲弓按銀行告貸利率 簽定資金運用協議,約好了告貸利息和歸還日期。 除上述告貸以外,公司還向有關方和非有關方無償拆借了有些金錢,對于 上述無償拆借的金錢,股份公司樹立後,各告貸人均已與公司簽署書面文件确 認上述資金來往狀況,并承認無需付出利息,不存在膠葛或潛在膠葛。一起, 各告貸人許諾:“自己向貴司供給的告貸來源合法合規,不存在膠葛,貴司可合 法用于公司出産運營。為保證貴司告貸資金運用的安穩性和可靠性,自己許諾 在收回告貸時提早 2 個月告訴貴司,并與貴司洽談一緻斷定詳細還款組織及還 款時刻,保證不影響公司正常出産運營活動。” 有限公司時期,公司并未拟定有關買賣準則,公司存在有些向有關方拆借 資金沒有簽署告貸協議、沒有約好利息、未實施必要抉擇計劃程序的狀況。股份公 司樹立今後,2015 年 10 月 20 日,公司舉行 2015 年第2次暫時股東大會,審議 經過了《對于審閱承認公司陳述期内有關買賣的方案》,以為公司陳述期内的 有關買賣均以自願、對等、互利、公允的準則進行,以上有關買賣事項對公司 出産運營不構成晦氣影響或危害公司、整體股東利益。 股份公樹立今後,公司在公司章程中對有關買賣的抉擇計劃辦法和權限做了相 關規矩,并拟定了《有關買賣抉擇計劃準則》、《防備首要股東及其有關方資金占 用準則》等公司處理準則,将來公司的有關買賣将嚴厲依照公司章程及《有關 買賣抉擇計劃準則》實施了有關買賣的抉擇計劃程序的有關規矩,不危害公司及别的股 東權益的景象。 16 陳述期後,公司逐漸歸還上述告貸。2015 年 10 月 22 日,控股股東張軒以 現金 617.16 萬元認購 600 萬股,認購報價 1.0286 元/股。其間:600 萬元計入注 冊本錢,17.16 萬元計入本錢公積。公司注冊本錢添加後,在保證公司正常運營 的狀況下,公司将進一步歸還有些有關方的金錢,下降公司的财物負債率,減 少對有關方資金的依靠。截止 2015 年 11 月 30 日,别的敷衍金錢中告貸餘額較 2015 年 6 月 30 日削減了 449.15 萬元,将來公司将逐漸歸還有關告貸,下降公 司的财物負債率;将來公司将進一步削減向有關方或非有關方拆借資金的做法, 并進一步标準有關告貸做法,嚴厲依照公司章程及《有關買賣抉擇計劃準則》等公 司準則實施了内部抉擇計劃程序,不危害公司及别的股東權益的景象。 二、中介組織執業質量疑問 1、請核實核算本次可轉讓股份數量。 【回複如下】 到本公司股市在全國股份轉讓體系公司挂牌之日,公司可轉讓股份如下: 序号 股東稱号 是不是為控股股東、實 際操控人 持股數挂牌前持 股數量(股) 持股 份額 本次可揭露轉讓 股份數量(股) 1 張軒 控股股東、實踐操控人 13,100,000.00 65.50% 1,500,000.00 2 朱汪鳳 實踐操控人 4,200,000.00 21.00% - 3 張雲弓 實踐操控人 2,700,000.00 13.50% - 算計 20,000,000.00 100% 1,500,000.00 公司整體改變為股份有限公司後,于 2015 年 10 月 21 日舉行 2015 年第2次 暫時股東大會并作出抉擇,贊同公司注冊本錢由 1,400 萬添加至 2,000 萬,這次 增資的 600 萬股由實踐操控人張軒以現金辦法認購。公司實踐操控人張軒所持 13,100,000 股中 7,100,000 股為股份公司樹立時發起人持有的股份,到公司股 票在全國股份轉讓體系公司挂牌之日,股份公司樹立(2015 年 10 月 20 日樹立) 未滿一年,依照《公司法》第一百四十一條“發起人持有的本公司股份,自公司 樹立之日起一年内不得轉讓”的規矩實施限售;公司實踐操控人張軒所持 13,100,000 股中 6,000,000 股為股份公司樹立後增資所持有,依照《公司法》第 一百四十一條規矩:“公司董事、監事、高級處理人員應當向公司申報所持有的 17 本公司的股份及其改變狀況,在任職時期每年轉讓的股份不得超越其所持有本公 司股份總數的百分之二十五”的規矩實施限售,因而到公司股市在全國股份轉 讓體系公司挂牌之日,公司實踐操控人張軒可揭露轉讓的股份數量為 1,500,000 股。 公司已于《揭露轉讓闡明書》之“第一節公司根本狀況”之“三、公司股份分 批進入全國股份轉讓體系報價轉讓時刻和數量”中列表發表本次可轉讓股份數 量。經核對精确無誤。 2、請公司彌補發表參加本次挂牌事項有關中介組織及人員狀況。 【回複如下】 已在揭露闡明書相應方位彌補發表。公司在揭露轉讓闡明書“第一章 根本情 況”中彌補發表““十、本次挂牌有關組織”,詳細如下: “十、本次挂牌有關組織 (一)主辦券商 組織稱号:華福證券有限職責公司 法定代表人:黃金琳 居處:福州市鼓樓區溫泉街道五四路 157 号 7-8 樓 聯系電話:021-20655308 傳真:021-20655300 經辦人員:劉琦、郝玲、陳偉、周少波、許婷、馮思誠、魏依博 (二)律師事務所 組織稱号:江蘇世紀同仁律師事務所 法定代表人:王凡 居處:江蘇省南京市中山東路 532-2 号金蝶科技園 D 棟 5 樓 聯系電話:025-83302109 傳真:025-83329335 經辦人員:阚赢、闫繼業 (三)管帳師事務所 組織稱号:江蘇公證天業管帳師事務所(格外通常合夥) 18 實施事務合夥人:張彩斌 無錫市新區龍山路 4 号 C 幢 303 室 聯系電話:0510-68798988 傳真:0510- 68567788 經辦人員:朱佑敏、王震 (四)财物評價組織 組織稱号:江蘇中天财物評價事務所有限公司 法定代表人:何宜華 地址:常州市天甯區博愛路 72 号 聯系電話:0510-68567774 傳真:0510-68567788 轉 7774 經辦人員:陳小明 榮季華 (五)證券挂号結算組織 組織稱号:中國證券挂号結算有限職責公司北京分公司 法定代表人:周明 地址:北京市西城區金融大街 26 号金陽大廈 5 層 聯系電話:010-58598980 傳真:010-58598977 (六)證券買賣所 組織稱号:全國中小公司股份轉讓體系有限職責公司 法定代表人:楊曉嘉 居處:北京市西城區金融大街丁 26 号金陽大廈 聯系電話:010-63889512 傳真:010-63889514 ” 3、請公司在财政危險要素處彌補發表各項危險的評價處理辦法。 【回複如下】 已在揭露闡明書相應方位彌補發表。公司在揭露轉讓闡明書“第四章 公司财 務”之“十四、對公司成績或繼續運營發作晦氣影響要素及自我評價”中彌補發表 各項危險的評價處理辦法,詳細如下: 19 1、工業周期性動搖危險 公司首要出産半導體封裝資料引線構造, 歸于半導體封裝測驗職業中的半 導體封裝資料支撐職業,公司商品所在職業的開展與半導體職業的開展正有關。 從全球半導體工業開展的前史來看,半導體工業的開展出現必定的周期性。因為 遭到商場格局改變、商品技能升級等影響,大約每隔四五年全球半導體工業閱曆 一次景氣循環。半導體工業具有技能、商場呈周期性動搖的特色,然後緻使半導 體封裝資料職業也出現一樣的趨勢。半導體職業(包含半導體封裝資料職業)的 周期性動搖系職業固有的特色,如公司将來不能及時采納辦法習慣國内半導體封 裝職業商場和技能的快速開展,職業的周期性動搖會對發行人的盈餘水平帶來一 定影響。 危險評價處理辦法:公司将加強運營處理,強化對半導體封裝工業周期波 動的知道,進步反抗工業周期性動搖危險的才能;一起,公司經過加強研制投 入,進一步進步本身的技能優勢,加強本錢操控,進步公司商品的商場競賽力, 下降職業周期性動搖帶來的危險。 2、原資料報價動搖的危險 公司引線構造商品的首要原資料是銅帶,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 公司商品引線構形本錢中首要原資料銅帶所占比重較高。銅帶是公司的首要原材 料,銅價的動搖對公司收購本錢影響較大。公司首要原資料銅帶報價的大幅動搖, 将影響到公司的本錢操控和處理,然後給公司的出産運營帶來必定的壓力。因為 公司首要原資料收購報價與商品出售報價改變在時刻上存在必定的滞後性,并且 在改變幅度上也存在必定區别,若将來本公司不能及時調整報價抵消本錢動搖的 影響,或采納辦法消化原資料報價動搖的影響,則可能會對公司盈餘構成必定影 響。 危險評價處理辦法:現在公司對首要原資料銅帶的定價根據有兩種:上月 均勻價或許訂單日現貨均勻價,在銅價上升狀況下,公司會提早一個月與供應 商洽談斷定采納用上月均勻價進行收購的戰略。其次,在首要原資料銅帶的采 購辦法上,盡可能保證所簽定銅帶收購合同與商品出售合同相匹配,縮短銅帶 庫存周期,避免銅價動搖對公司運營帶來的晦氣影響。當客戶提出需求與公司 20 簽定供貨量較大的商品出售合一起,公司會一起向原資料供貨商提出用固定價 格收購對等數量的銅帶。公司對銅帶供貨商的議價才能較強,在上述固定報價 收購協議中,通常會約好在金屬買賣所的銅價低于必定報價時,報價另行調整。 經過上述辦法,公司的原資料收購報價危險得到較好的操控。 3、供貨商會集度較高的危險 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司向無錫一名精細銅帶有限公司收購 算計金額占年度原資料收購總額的份額别離為 41.28%、52.05%和 74.00%,占比 不斷添加。公司收購會集程度較高,存在原資料供貨商相對會集危險。 危險評價處理辦法:公司的首要原資料為銅帶,在商場上較為遍及,不屬 于格外屬性的原資料。因而,公司在收購原資料時,選用了廣泛協作、相對集 中收購的戰略,既保證了收購自動權、進步了議價才能,有用下降本錢,又有 利于公司與供貨商結成傑出的協作聯系。公司與首要供貨商經長時刻協作已樹立 了安穩的協作聯系,一起将不斷開辟新的供貨商,下降供貨商會集的危險。 4、應收帳款發作壞賬丢失的危險 2013 年底、2014 年底、2015 年 6 月 30 日公司應收賬款淨額别離為 4,239.01 萬元、5,450.52 萬元和 4,529.18 萬元,别離占到同期運營收入的 39.34%、42.10% 和 82.84%,占同期流動财物的 49.38%、59.22%和 64.54%,占同期總财物的 41.12%、44.83%和 39.09%,陳述期各期末,帳齡在 1 年以内的應收賬款占比分 别為 98.34%、94.26%、92.66%,盡管應收帳款大有些在 1 年以内,且拟定了較 為完善的壞賬預備計提政策,并依照有關管帳政策充沛計提了壞賬預備,若催收 不力或客戶發作财政危機,公司應收賬款仍存在不能如期收回的危險。 危險評價處理辦法:公司财政部門定時進行應收賬款剖析,并與事務部門 堅持交流。公司實施應收賬款回款與事務人員薪酬挂鈎的績效查核準則,鼓舞 事務人員盯梢項目進展和應收賬款狀況。一起,公司将加強應收賬款處理,積 極調整客戶構造,自動抛棄有些資信等級較低的客戶訂單,然後下降公司應收 賬款的壞賬丢失危險。 5、财物負債率較高 21 半導體職業對設備和技能研制投入較大,公司自樹立以來為擴展事務規劃對 固定财物進行了很多出資,而公司現在的融資途徑較為單一,首要依托銀行告貸 和本身運營堆集,到 2015 年 6 月 30 日,公司财物負債率為 86.14%,負債總 額 10,161.30 萬元,流動比率、速動比率偏低。财物負債率較高,通常來說,意 味着敷衍利息添加,壓榨損益,難以再擴展銀行貸款;流動比率和速動比率較低, 假如受事務環境及社會局勢改動的影響,也有可能會劣化公司财政狀況。公司負 債構造中以流動負債為主,到 2015 年 6 月 30 日,公司短期告貸 2,900 萬元, 占公司負債總額的 28.54%,長時刻告貸 0 萬元,本公司長時刻财物的構建首要是依 賴短期告貸,“短貸長用”會對公司債款歸還和繼續的債款融資才能發作危險。 危險評價處理辦法:公司财物負債率較高,一方面是因為公司采納短期債 權融資的辦法進行很多固定财物出資,包含新建廠房和收購設備,緻使公司負 債率較高,财物期限與負債期限不匹配。另一方面是高新區開發公司經過公司 作為途徑向銀行進行的告貸,添加了公司的财物負債率。截止揭露闡明書出具 之日,高新區開發公司經過公司作為途徑向銀行借出的金錢已悉數歸還;一起, 公司在不影響正常出産運營的前提下,逐漸歸還别的有關方的金錢,并新增 600 萬注冊本錢,在必定程度上大大下降了公司的财物負債率。此外,公司有關借 款人均做出許諾,不會在影響公司正常運營的狀況下,請求公司歸還告貸。 陳述期内公司無嚴重已到期未歸還的債款,公司稅息前赢利可以掩蓋融資 本錢,公司償債才能較為安穩,并且随着高新區開發公司告貸、敷衍有關方款 項的清償和注冊本錢的添加,公司将來的财物負債率将進一步下降至合理區間, 财政危險将進一步下降。 6、辦公的場所及廠房沒有獲得産權證 公司現在正在運用的出産、辦公用房為泰州市高港科技創業園興港工業園區 内兩棟标準廠房,系 2009 年向高新區開發公司收購獲得,兩棟标準廠房編号為 C126、C132,面積算計約為 5,036 平方米,算計用地面積約 5 畝。上述房産、土 地金錢已付出,但沒有獲得産權證實。公司正在運用的兩棟廠房沒有獲得産權證, 假如将來不能獲得上述廠房的産權證書,可能會給公司的正常出産帶來晦氣影 響。 22 危險評價處理辦法:根據高新區管委會、高新區開發公司出具的闡明,确 認:該處房産土地沒有辦得産權證,其要素系高新區開發公司盡管獲得了泰州 市高港科技創業園興港工業園區整體的房産證、土地證,但因高新區開發公司 已将園區整體的房産、土地典當于江蘇銀行泰州高港支行,現在無法處理産權 切割手續,除此之外不存在别的無法處理産權切割手續的法令妨礙;友潤電子 合法具有園區内 C126、C132 房子及土地的運用權,不存在膠葛及潛在膠葛;一 旦産權切割約束條件免除,将立即為友潤電子處理産權切割及房産、土地過戶 手續,不存在别的約束過戶的法令妨礙;沒有辦得産權證的景象不影響友潤電 子對該等房産土地的合法運用,不會對友潤電子的出産運營發作不良影響。 公司控股股東及實踐操控人許諾,如因公司現在正在運用的高新技能園區 兩棟标準廠房房産、土地權證無法處理,以及上述房産、土地發作安全或别的 運用方面的疑問,緻使公司需求另租别的出産運營場地或進行搬家,控股股東 及實踐操控人将以連帶職責辦法全額補償公司的搬家費用、因出産阻滞所構成 的丢失以及别的費用。 公司沒有辦得房産産權證的景象不影響公司對該等房産土地的合法運用, 不會對公司的出産運營發作嚴重影響,采納了有用的危險處理辦法且具有可控 性,不會對公司的繼續運營構成實質妨礙影響。 7、對外擔保狀況 公司為泰州海天電子科技股份有限公司在南京銀行股份有限公司泰州高港 支行 3 筆告貸供給連帶職責保證擔保,告貸總額為 1,500 萬元,其間:600 萬元 擔保期限為 2014 年 12 月 3 日至 2015 年 12 月 1 日;600 萬元擔保期限為 2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日;300 萬元擔保期限為 2015 年 2 月 3 日至 2016 年 2 月 2 日。一起海天科技亦為公司供給 800 萬元擔保,二者之間存在互保狀況。 海天科技與公司無相有聯系,上述擔保債款中,除公司外的别的一起保證人有海 天科技的實踐操控人陳長貴、謝俊鳳。海天科技 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月海天科技運營收入别離為 6,933.82 萬元、6,771.97 萬元、3,171.42 萬元, 現在運營狀況傑出、并未出現無法歸還負債的景象。可是假如債款歸還期限屆滿 23 時,海天科技發作财政危機不能還款,公司将應當依照擔保合同承當保證職責, 公司出産運營将遭受必定的晦氣影響。 危險評價處理辦法:公司為泰州海天電子科技股份有限公司在南京銀行股 份有限公司泰州高港支行 3 筆告貸供給連帶職責保證擔保,擔保總額為 1,500 萬 元,一起海天科技亦為公司供給 800 萬元擔保,二者之間存在互保狀況。海天 科技系公司的長時刻協作的客戶之一,已在全國中小公司股份轉讓體系請求挂牌, 運營狀況傑出,公司處理标準,沒有出現無法歸還負債的景象。公司将繼續跟 進海天科技的運運營績和财政狀況,做好其财政狀況惡化的危險處理辦法。此 外,上述擔保事項均發作在有限公司時期,未實施必要的内部抉擇計劃程序。股份 公司樹立今後,拟定并經過了《對外擔保處理準則》等内部處理準則,對嚴重 對外擔保等事項均進行了相應準則性規矩,将來公司的對外擔保将嚴厲依照公 司章程及《對外擔保處理準則》實施了對外擔保的抉擇計劃程序的有關規矩,不損 害公司及别的股東權益的景象。 8、客戶會集度較高的危險 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司向天水華天微電子股份有限公司銷 售算計金額占年度出售總額的份額别離為 23.43%、22.85%和 30.50%,占比盡管 低于 50%,但前五大客戶出售算計金額占年度出售總額的份額别離為 61.24%、 64.67%、66.53%,客戶會集程度較高,存在客戶相對會集危險。 危險評價處理辦法:根據半導體職業的格外性,公司通常與客戶樹立長時刻 協作聯系。在推廣進程中,公司首要需求經過客戶較為嚴厲的供貨商認證程序; 歸入客戶的合格供貨商體系後,為客戶供給非标準、多種類、多批次的商品。 在既定的職業局勢下,公司現已與天水華天、華潤華晶等聞名半導體制作廠商 達到長時刻安穩的協作聯系。公司與下流中心客戶堅持了長時刻安穩的協作聯系, 并且在不斷開辟新客戶、開展新範疇商場,以下降客戶相對會集度高的危險。 9、陳述期内,公司向股東及别的有關方拆入資金金額較大 2013 年底、2014 年底和 2015 年 6 月末,别的敷衍款中敷衍有關方金錢别離 為 1,577.00 萬元、2,056.72 萬元和 2,052.33 萬元,占别的敷衍款份額為 78.01%、 24 73.67%、79.00%。陳述期内,公司有關方來往款發作額較大,首要是因為公司 這些年事務開展較快,有時急需流動資金,而現在國内中小微公司遍及存在融資 艱難,融資途徑有限等疑問,故而向股東及别的有關方拆借有些資金。 對于無償拆借的有關方金錢,各有關方已與公司簽署書面文件承認時期資金 來往狀況,并承認無需付出利息,不存在膠葛或潛在膠葛。此外,各有關告貸人 均做出許諾,不會在影響公司正常運營的狀況下,請求公司歸還告貸。 2015 年 6 月-9 月時期,公司已逐漸歸還有些有關方的金錢。一起,2015 年 10 月 22 日,控股股東張軒以現金 617.16 萬元認購 600 萬股,認購報價 1.0286 元/股。其間:600 萬元計入注冊本錢,17.16 萬元計入本錢公積。公司注冊本錢 添加後,在保證公司正常運營的狀況下,公司将進一步歸還有些有關方的金錢, 削減對有關方資金的依靠。 危險評價處理辦法:有限公司時期,公司并未拟定有關買賣準則,公司存 在有些向有關方拆借資金沒有簽署告貸協議、沒有約好利息、未實施必要抉擇計劃 程序的狀況。股份公司樹立今後,2015 年 10 月 20 日,公司舉行 2015 年第2次 暫時股東大會,審議經過了《對于審閱承認公司陳述期内有關買賣的方案》,認 為公司陳述期内的有關買賣均以自願、對等、互利、公允的準則進行,以上關 聯買賣事項對公司出産運營不構成晦氣影響或危害公司、整體股東利益。 股份公樹立今後,公司在公司章程中對有關買賣的抉擇計劃辦法和權限做了相 關規矩,并拟定了《有關買賣抉擇計劃準則》、《防備首要股東及其有關方資金占用 準則》等公司處理準則,将來公司的有關買賣将嚴厲依照公司章程及《有關交 易抉擇計劃準則》實施了有關買賣的抉擇計劃程序的有關規矩,不危害公司及别的股東 權益的景象。 陳述期後,公司逐漸歸還有些有關方的金錢。2015 年 10 月 22 日,控股股 東張軒以現金 617.16 萬元認購 600 萬股,認購報價 1.0286 元/股。其間:600 萬 元計入注冊本錢,17.16 萬元計入本錢公積。公司注冊本錢添加後,在保證公司 正常運營的狀況下,公司将進一步歸還有些有關方的金錢,下降公司的财物負 債率,削減對有關方資金的依靠。 25 10、控股股東及實踐操控人不妥操控的危險 張軒持有友潤電子 65.50%的股權,朱汪鳳持有友潤電子21.00%的股權,張 雲弓持有公司 13.50%股權,張軒先生與朱汪鳳女士為夫妻聯系,張雲弓系張軒 與朱汪鳳之子,三人算計持有友潤電子 100%的股權,三人一起擔任公司嚴重事 項抉擇計劃和平時運營處理,可以對公司的運營處理和嚴重事項抉擇計劃實施有用操控。 張軒、朱汪鳳和張雲弓為公司的實踐操控人,對公司的開展戰略、出産運營、利 潤分配抉擇計劃等具有操控權。若公司的内部操控有用性缺乏、公司處理構造不行健 全、運作不行标準,可能會緻使實踐操控人危害公司和中小股東利益的公司處理 危險。 危險評價處理辦法:公司的首要處理層均為公司股東,股東之間利益和價 值觀高度趨同,公司清晰公司三會的職責,标準内部處理準則,約束控股股東 的運營操控權,下降控股股東操控不妥的危險,保證公司股東利益不遭到損害; 一起,公司樹立了較為完善的處理機制,三會正常工作,整體股東、董事、監 事均可自在行使表決權。公司拟定了一套包含組織架構、處理構造、處理準則、 财政準則等在内的較為健全有用的内部操控體系,以保證公司的各項出産、經 營活動有章可循;綜上所述,公司采納以上辦法,保證公司實施現代化公司管 理準則,約束控股股東的抉擇計劃權,最大極限下降控股股東操控不妥的危險。 三、申報文件的有關疑問 請公司和中介組織知曉并查看《揭露轉讓闡明書》等申報文件中 包含但不限于以下事項: (1)為便于挂号,請以“股”為單位列示股份數。 回複:已在揭露轉讓闡明說中進行修正,以“股”為單位列示股份數。。 (2)請列表發表可流通股股份數量,查看股份解限售是不是精确 無誤。 回複:已查看。 (3)公司所屬職業歸類應依照上市公司、國民經濟、股轉體系 的職業分類别離列示。 26 回複:已查看。 (4)兩年一期财政指标簡表格局是不是準确。 回複:已查看。 (5)在《揭露轉讓闡明書》中發表挂牌後股市轉讓辦法;假如 選用做市轉讓的,請發表做市股份的獲得辦法、做市商信息。 回複:已發表。 (6)每次修正的文件均需從頭簽字蓋章并簽署最新日期。 回複:已查看。 (7)請将彌補法令定見書、修正後的揭露轉讓闡明書、引薦報 告、審計陳述(如有)等發表文件上載到指定發表方位,以保證能成 功發表和歸檔。 回複:已上載。 (8)請求挂牌公司自申報受理之日起,即歸入信息發表監管。 請知悉全國股轉體系信息發表有關的事務規矩,對于陳述期内、陳述 期後、自申報受理至獲得挂牌函并初次信息發表的時期發作的嚴重事 項及時在揭露轉讓闡明書中發表。 回複:已發表。 (9)請公司及中介組織等有關職責主體查看各自的揭露發表文 件中是不是存在不一緻的内容,若有,請在有關文件中闡明詳細狀況。 回複:已查看。 (10)請公司及中介組織留意反應回複為揭露文件,回複時請斟 酌發表的辦法及内容,若存在因為觸及格外要素請求豁免發表的,請 提交豁免請求。 回複:不存在請求豁免發表的狀況。 (11)請主辦券商提交股市初始挂号請求表(券商蓋章版别和可 修改版别)。 27 回複:已提交。 (12)若公司存在挂牌一起發行,請公司在揭露轉讓闡明書中披 露股市發行事項,于股市發行事項完成後提交發行存案資料的電子文 件至受理部門郵箱,并在獲得受理告訴後将全套 發行存案資料上載至全國股份轉讓體系事務支撐途徑(BPM)。 回複:不存在挂牌一起發行。 (13)存在不能如期回複的,請于到期前奉告查看人員并将公司 或主辦券商蓋章的延期回複請求的電子版發送至查看人員郵箱,并在 上載回複文件時作為附件提交。 回複:不存在延期回複的狀況。 (以下無正文) 28 (此頁無正文,為《泰州友潤電子科技股份有限公司、華福證券有限職責公 司對于之回 複》之蓋章頁) 泰州友潤電子科技股份有限公司 年 月 日 29 (此頁無正文,為《泰州友潤電子科技股份有限公司、華福證券有限職責公 司對于之回 複》之蓋章頁) 華福證券有限職責公司 年 月 日


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